股东资格确认纠纷是公司诉讼中最具复杂性和专业性的案由之一，其核心矛盾往往聚焦于股东资格认定的实质要件与形式要件冲突。彭万铁诉S公司、X公司、J公司股东资格确认纠纷案（案号：（2022）粤01民初5284号）便是典型例证，该案中原告彭万铁以实际出资为由主张股东资格，而被告以工商登记未记载、股东名册无备案作为抗辩，引发了关于"出资行为"与"登记公示"孰轻孰重的法律争议。此类纠纷不仅关系到当事人的股东身份归属，更影响公司股权结构稳定、债权人利益保护及市场交易安全。
一、实质要件与形式要件的二元架构
股东资格的认定需兼顾公司内部真实法律关系与外部交易安全保护，形成了以实质要件为基础、形式要件为补充的二元认定体系，这一架构在《公司法》及相关司法解释中得到明确体现。
（一）核心法律依据
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第三十二条规定："有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。"
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十二条规定："当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。"
《公司法解释三》第二十三条规定："当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。"
（二）二元要件的内涵与价值
实质要件：核心是"真实出资"与"合意归属"，包括实际履行出资义务（货币出资的转账凭证、非货币出资的权属转移证明）、与公司或其他股东形成成为股东的真实意思表示（投资协议、代持协议等）、实际行使股东权利（参与股东会决策、领取分红等）。实质要件的价值在于尊重当事人之间的真实法律关系，维护公司内部的实质公平。
形式要件：核心是"公示公信"，包括股东名册记载、工商登记公示、出资证明书签发。形式要件的价值在于保护公司外部善意第三人的信赖利益，维护市场交易秩序的稳定，其中工商登记具有最强的公示效力，股东名册则是公司内部确认股东资格的主要依据。
（三）二元要件的冲突平衡规则
司法实践中遵循"内外有别"的裁判逻辑：在公司内部关系（股东之间、股东与公司之间）发生争议时，以实质要件为主要认定依据，优先审查真实出资和意思表示；在公司外部关系（公司与债权人、股权受让人等第三人）发生争议时，以形式要件为主要认定依据，优先保护善意第三人对工商登记的合理信赖。这一规则既避免了单纯依赖形式登记导致的实质不公，也防止了实质要件的滥用损害交易安全。
二、股东资格确认纠纷的实务类型化剖析
结合彭万铁案反映的司法实践，股东资格确认纠纷主要可分为四类典型情形，其裁判规则各有侧重，具体如下表所示：
（一）实际出资未办登记型纠纷的裁判逻辑
此类纠纷是彭万铁案的核心类型，原告主张股东资格需满足双重举证要求：一是证明已实际履行出资义务，如提供标注"投资款"的银行转账流水、公司接收出资的收据、验资报告等直接证据；二是证明与公司存在成为股东的合意，如股东会决议、投资协议、分红记录等。
最高人民法院指导案例96号（宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案）明确，即使股东未办理完整登记手续，但实际出资并参与公司经营管理、行使股东权利的，应确认其股东资格。该案中，宋文军虽未办理工商变更登记，但已实际出资并参与股东会决策，法院最终支持了其股东资格确认请求，体现了"实质重于形式"的内部关系裁判原则。
（二）股权代持显名型纠纷的关键要件
此类纠纷的核心障碍是《公司法解释三》第24条规定的"其他股东过半数同意"要件。在程骏平诉上海纽鑫达进出口有限公司等股东资格确认纠纷案（《最高人民法院公报》案例）中，外籍实际出资人程骏平提供了代持协议、转账凭证、参与经营的邮件记录等证据，但因未满足"其他股东过半数同意"要件，其显名请求未获全额支持。
法院审查"其他股东同意"时，不仅认可书面同意声明，也包括通过行为表示同意，如其他股东知晓实际出资事实后未提出异议、接受实际出资人参与股东会决策、向其分配红利等情形，均可视为同意。
（三）出资瑕疵与冒名登记的边界厘清
司法实践中需注意区分出资瑕疵与冒名登记的法律后果：出资瑕疵股东的股东资格自登记时成立，其责任限于补足出资及违约责任，而非直接丧失股东身份；而冒名登记中，被冒名人自始无股东合意，其股东资格自始不成立，无需承担任何股东责任。
如上海金山区法院（2011）金行初字第11号案中，徐某身份被冒用登记为股东，经鉴定登记文件签名虚假，法院最终确认登记行为违法，撤销工商登记，金沙电玩城app下载认定徐某不具有股东资格，这一裁判思路与《公司法解释三》第28条的规定完全契合。
三、律师代理股东资格确认纠纷实务建议
基于前述法理分析和司法实践，律师代理此类案件需围绕"要件审查-证据构建-策略设计"三大核心环节，制定针对性代理方案，具体如下：
（一）原告方律师的核心代理策略
1.要件化证据收集与固定
实质要件证据：优先收集书面投资协议、股权代持协议等直接证明合意的文件；无书面协议的，需固定微信聊天记录、邮件、录音等间接证据；出资凭证需标注"投资款""股本金"等明确用途，非货币出资需提供评估报告和权属转移登记证明。
形式要件辅助证据：申请法院调取公司股东名册、股东会会议记录、分红凭证等，证明公司内部已认可其股东身份；工商登记查询档案可用于证明登记现状，为后续变更登记请求提供依据。
权利行使证据：收集参与公司经营管理的证据，如股东会签到表、表决票、业务决策邮件、财务报表查阅记录等，佐证实际股东身份。
{jz:field.toptypename/}2.诉讼请求精准设计
核心请求：明确要求"确认原告系被告公司股东（持股X%）"，避免表述模糊导致诉求不明确。
配套请求：同步主张"判令被告公司向登记机关办理股东变更登记"及"判令被告公司签发出资证明书、记载于股东名册"，确保权利实现的完整性。
备选请求：如存在股权代持情形，可将名义股东列为第三人，增加"判令第三人配合办理股权变更登记"的请求，避免后续执行障碍。
3.关键争议点预判与应对
针对"出资性质争议"：提前准备资金流向说明、公司财务记账凭证，证明款项为出资而非借款或往来款。
针对"其他股东异议"：庭前与其他股东沟通，固定书面同意声明；无法取得书面同意的，提供其他股东知晓实际出资且未提出异议的证据，主张视为默示同意。
（二）被告方律师的核心代理策略
1.抗辩思路精准定位
内部关系抗辩：如争议发生在公司内部，可主张原告未履行出资义务、无成为股东的真实合意，提交公司财务账册、银行流水等证据证明未收到出资。
外部关系抗辩：如涉及第三人利益，可主张工商登记的公示公信力，提交工商登记档案证明原告非登记股东，善意第三人已基于登记产生信赖。
程序抗辩：针对股权代持显名案件，可抗辩未取得其他股东过半数同意，提交股东异议声明作为证据。
2.证据反驳与质证技巧
对出资凭证的质证：重点审查转账用途是否明确、资金是否实际用于公司经营、是否存在抽逃出资情形，可申请法院调取公司银行账户流水进行比对。
对合意证据的质证：书面协议需审查签名真实性、条款合法性；间接证据需审查关联性和完整性，指出证据链条存在的漏洞。
对权利行使证据的质证：区分"参与经营"与"行使股东权利"，普通员工参与管理的证据不能等同于股东权利行使。
3.替代性救济方案提出
如原告确有部分出资但未满足股东资格要件，可建议通过债权确认、不当得利返还等方式解决，避免直接否定全部权利导致利益失衡。针对出资瑕疵情形，可提出"补足出资后确认股东资格"的调解方案，兼顾公司资本充实和当事人合法权益。
（三）特殊情形的代理注意事项
1.外商投资企业股东资格确认
如涉及外籍股东或外商投资负面清单领域，需额外审查是否符合《外商投资法》规定，提交外商投资主管机关的批准文件；属于负面清单限制类领域的，需先取得批准后方可主张显名登记。
2.国有企业改制背景下的股东资格确认
需重点审查公司章程中的特殊约定，如"人走股留"条款，只要不违反法律强制性规定，应认定为有效。最高人民法院指导案例96号明确，国有企业改制公司章程约定的股权回购条款，符合公司自治原则，应得到尊重。
3.诉讼时效与除斥期间把握
股东资格确认请求不适用诉讼时效，原告可随时主张，但配套的变更登记请求需在权利确定后及时提出。股东会决议撤销权需在决议作出后60日内行使，代理时需注意提醒当事人避免超过除斥期间。
四、结语
股东资格确认纠纷的本质是真实法律关系与公示外观的利益平衡，司法实践始终遵循"内部关系看实质，外部关系看形式"的核心逻辑。彭万铁案作为典型案例，反映了此类纠纷中证据构建的重要性——无论是原告主张股东资格，还是被告进行抗辩，都需围绕实质要件和形式要件展开，形成完整的证据链条。
律师代理此类案件时，需精准把握法律规范的立法本意，结合具体案情制定要件化的证据收集方案和诉讼策略：原告方应聚焦实质要件的举证，确保诉求有充分依据；被告方应根据争议性质选择内部或外部抗辩思路，精准击破对方证据漏洞。同时，需注重调解优先原则，通过协商方式解决股权归属争议，避免对公司经营造成过度影响。
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